合同纠纷诉讼书

合同纠纷诉讼书，以“合同履行地”确定管辖法院的裁判规则

管辖法院是原告启动诉讼时考虑的重要因素之一，为了“打主场”的地缘优势，在法律允许的范围内选择最便利、最有利于自己的管辖法院是原告的在先优势，有时为此不惜故意制造管辖原因、规避管辖规定，对管辖的争议往往会成为原、被告之间的第一个攻防阵地。

本文从合同纠纷地域管辖的法律规定出发，总结“合同履行地”判定规则，就常见的争议焦点，检索最高院及各地高院、中院的典型案例，提炼裁判观点，希望对合同起草中管辖条款的拟定以及合同纠纷诉讼中的管辖选择有所帮助。

一、法律规定与判定规则

法律规定

《民事诉讼法》第24条确定了合同纠纷管辖的基本原则，在“被告住所地”这一一般地域管辖连接点之外，以“合同履行地”作为合同纠纷案件地域管辖的法定连接点。

就“合同履行地”的理解与适用，《民诉法司法解释》在第18条规定了其基本定义：

“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。”

又在第19条和第20条规定了两种特殊情形下的判定规则——

第19条：

“财产租赁合同、融资租赁合同以租赁物使用地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。”

第20条：

“以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。合同对履行地有约定的，从其约定。”

判定规则

将上述关于“合同履行地”的法律规定梳理，其判定规则以流程图的方式呈现如下：

二、常见争议焦点的司法裁判规则

虽然《民诉法司法解释》第18条就“合同履行地”的判定作出了规定，但在司法实践中，就合同约定的交货地等地点是否属于约定履行地、实际履行地与约定履行地不一致时以何为准、如何理解“争议标的”等问题，依旧会成为诉辩双方的争议焦点，对此，我们从最高院及各地高院的判例中提炼司法观点，研究裁判规则。

交货地、提货地、服务地、验收地、安装地、签订地……不等于合同履行地

《民诉法司法解释》第18条第1款规定，如果合同约定了履行地，则以合同约定为准，然而在实务中存在大量合同条款并不采用“合同履行地”的法律名词，而是书以生活化、具体化的“交货地”、“提货地”、“服务地”、“验收地”、“安装地”、“签订地”等，一旦发生纠纷诉至法院，常常就此种约定是否属于约定了履行地引发争议。

对此，最高院和各地高院、中院近年的判例已经形成了较为明确的裁判倾向，合同中关于“交货地”等的约定不等于对“合同履行地”的约定，应当适用《民诉法司法解释》第18条第2款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确”的判定规则。

最高人民法院的判例

案例裁判观点

（2021）最高法知民辖终334号

崇A公司主张涉案六份合同第十二条“到甲方单位交付”已约定了合同履行地。

根据民事诉讼法解释第十八条第一款规定，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地，即双方当事人在合同中明确约定的履行地点为合同履行地，否则视为没有约定或约定不明。

本案中，涉案六份合同第十二条第2项“研究开发成果交付的时间及地点：……前交付到甲方单位”，系对某软公司履行交付研究开发成果义务的时间及地点所作约定，并未明确约定“甲方单位”为合同履行地。

故，崇A公司关于“交付到甲方单位”已约定合同履行地的主张缺乏事实依据，本院不予支持。

案例裁判观点

（2021）最高法知民辖终460号

根据上述规定，合同履行地的确定首先以双方约定的履行地为准，即合同明确约定的履行地点为合同履行地；合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，必须根据当事人诉讼请求和结合合同履行义务确定合同履行地。

本案为计算机软件著作权许可使用合同纠纷，涉案合同为双务合同，联B公司的主要合同义务为授权数C公司在合同约定的范围内使用涉案软件，数C公司的主要义务为在合同约定范围内使用涉案软件并向联B公司交付许可使用费，故双方虽然约定数C公司使用许可软件的范围限于广西壮族自治区全省项目签约医院范围内，但数C公司的上述义务仅为合同义务之一，该义务履行地并未被明确约定为涉案合同的履行地，故涉案合同并未明确约定合同履行地。

原审法院将双方对使用许可软件的范围的约定视为对合同履行地的约定并以此确定合同履行地为广西壮族自治区存在不当，本院予以纠正。

鉴于涉案合同并未明确约定合同履行地，且当事人在本案中诉请履行的义务是支付许可使用费，故可以按照接收货币一方所在地确定合同履行地。

联B公司为接收货币一方，其住所地位于浙江省杭州市，本案可由浙江省杭州市有计算机软件纠纷管辖权的法院审理。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖终385号

就上诉人所称案涉合同的签订地均为四川省成都市的事实，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条的相关规定，除当事人明确约定外，合同签订地并非是确认合同履行地的依据。

同时，上诉人与被上诉人在《股权转让协议》中关于股权转让价款设立监管账户和放款事宜的约定属于双方履行义务方式的约定，也并非对合同履行地的约定。

当事人之间签订的多份协议对合同履行地均未有相关的条款表述，仅凭“提交合同履行地法院管辖”的约定无法明确一个具体的合同履行地点，并且双方也并未就合同履行地点达成过新的补充协议。

案例裁判观点

（2018）最高法民辖34号

本案中，双方当事人虽然在《产品定布合同》上写明了签订地点和送货地点，但未明确表示将签订地点或是送货地点作为约定管辖法院所在地，故不能直接将上述地点认定为约定的合同履行地点。

铜D公司起诉请求新美艺公司支付剩余货款，争议标的为给付货币，铜D公司为接收货币一方，本案合同履行地为铜D公司所在地。

故铜陵市铜官区人民法院对本案享有管辖权。安徽省铜陵市铜官区人民法院在先行受理后将案件移送浙江省杭州经济技术开发区人民法院不当。

各地高级、中级人民法院的判例

案例裁判观点

北京市第三中级人民法院（2022）京03民辖终190号

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第一款“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地”，约定履行地点仅指合同中载明“合同履行地点”的情形，合同中对交货地、付款地等某项合同义务履行地的约定不作为确定合同履行地点的依据。

本案中，双方未约定合同履行地，原审原告安E公司的诉讼请求为包钢公司向安E公司支付货款，该争议标的为给付货币，安E公司为接收货币一方，故安E公司所在地为本案合同履行地。安E公司的住所地在北京市朝阳区，故北京市朝阳区为本案合同履行地，北京市朝阳区人民法院对本案有管辖权。

案例裁判观点

西安市中级人民法（2021）陕01民辖终203号

依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条之规定，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。

这里所指的合同约定履行地点是指合同中明确约定的履行地点，而不依据实体履行义务的地点确定合同履行地，如到货地、到站地、验收地或者安装调试地。

本案中，双方仅约定交货地但并未约定合同履行地，且争议标的为给付货币，被上诉人作为接收货币方，其住所地为合同履行地。

案例裁判观点

宁波市中级人民法（2021）浙02民辖终501号

本案系买卖合同纠纷，应适用解决合同纠纷的一般原则由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。从现有证据看，双方未约定合同履行地。

案涉双方虽然约定送货上门，但未明确表示将收货地点作为约定管辖法院所在地，故不能直接将收货地点认定为约定的合同履行地。

案例裁判观点

青岛市中级人民法（2020）鲁02民辖终480号

涉案合同虽约定了交货地点，但未约定合同履行地点，本案争议标的是支付货款，被上诉人为接收货币的一方，其住所地即为合同履行地。

案例裁判观点

河北省高级人民法（2019）鄂民辖终137号

涉案《设计委托协议书》虽有“邵F公司（甲方）因昆钢，电除尘器改造项目委托金某环保公司，进行电除尘器改造中新建专利技术的设备壳体结构优化设计”的表述，但此处的“昆钢”并非对合同履行地的约定，故邵F公司关于涉案协议书约定了合同履行地的上诉理由不能成立。

案例裁判观点

重庆市第五中级人民（2019）渝05民辖终1397号

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第一款规定，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。

该条款中的约定履行地点仅指合同中载明“合同履行地点”的情形，合同中对交货地等某项合同义务履行地的约定不能作为确定合同履行地点的依据，故本案双方当事人在案涉合同中对于交货地点的约定不能视为对合同履行地的明确约定。

案例裁判观点

江苏省高级人民法（2017）苏民申4706号

本案中，案涉合同约定了交货地，但并未明确约定合同履行地，且本案所涉争议标的为款项，一审法院作为接收货币一方即宏大公司所在地的法院，对本案具有管辖权，二审法院对此予以认定并无不当。

案例裁判观点

深圳市中级人民法院（2016）粤03民辖终1424号

涉案《买卖合同》虽约定交货方式为上诉人送货到被上诉人仓库，但合同对履行地并无明确约定。原审认定交货地为合同履行地缺乏依据。

然而在司法实践中，仍有部分法院的个别案例认为合同中关于交货地等的约定就等于约定了合同履行地，经笔者检索，在最高院近些年的个别判例中也出现了这样的裁判观点：

案例裁判观点

（2020）最高法知民辖终32号

盛G公司与现民H膏厂签订的《技术转让（专利实施许可）合同》第五条约定，盛G公司提交技术资料的时间、地点、地点如下：提交时间为2016年4月27日，提交地点为现民H膏厂办公室，提交方式为书面复印件。

涉案合同为专利实施许可合同，合同主要内容为盛G公司将专利许可给现民H膏厂使用，主要表现为将涉案发明专利的技术资料等提供给现民H膏厂，使现民H膏厂能够使用涉案专利，而合同明确约定提交技术资料的地点位于现民H膏厂，且现民H膏厂使用专利改造其设备的地点也在现民H膏厂，故应当认定双方对合同的履行地点作出了明确约定，即位于河南省平顶山市的现民H膏厂。

根据上述规定，本案可由该约定的合同履行地有专利案件管辖权的人民法院管辖。

案例裁判观点

（2020）最高法民辖39号

案涉《购销合同》自卓I公司向拓J公司交付货物时依法成立并生效。从《购销合同》看，注明了交货地点是甲方（拓J公司）仓库，《送货单》的送货地址也是拓J公司，因此应认为《购销合同》约定了合同履行地。

即使不考虑管辖条款的问题，被告住所地和合同履行地都是拓J公司所在地，因此虎丘区法院将本案移送宝安区法院管辖，符合法律规定。

实际履行地不等于合同履行地

当约定履行地与实际履行地不一致时，应以约定履行地为准；约定的交货地或合同实际履行地，不能视为约定履行地。

最高人民法院的判例

案例裁判观点

（2021）最高法民辖57号

本案中，案涉合同右上角打印为“履约地点：江苏江阴”，第三条手写约定为“交货地点：四川省广安市武胜县经开区三期标准厂房B栋，提货方式：送货上门安装、调试OK”。

分析案涉合同的上述约定，四川武胜县属于合同实际履行时双方当事人约定的交货地，江苏江阴市属于程序法意义上双方当事人约定的合同履行地。

在双方当事人关于合同履行地和交货地的意思表示明确具体的情况下，同K公司、姜某福关于应当以手写内容载明的“交货地四川武胜”作为合同履行地确定管辖的理由缺乏法律依据，双方当事人约定的合同履行地江苏省江阴市人民法院对本案有管辖权。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖终21号

交L攀枝花分行向美M集团出具的《承诺函》载明“本函履行地在贵方所在地”，据此，美M集团所在地广东省佛山市为《承诺函》约定的合同履行地，其所在地的人民法院对本案具有管辖权。交L攀枝花分行关于《承诺函》约定的合同履行地与实际履行地不符、约定无效的主张没有依据，该上诉理由不能成立。

各地中级人民法院的判例

案例裁判观点

苏州市中级人民法院（2020）苏05民辖终388号

合同明确约定的履行地点为合同履行地，合同约定的交货地、送货地、到货地以及实体履行义务的交货地、送货地、到货地，均不能视为合同履行地，故优N公司认为安装地、实际履行地即为本案合同履行地的上诉理由，不能成立。

本案中，双方当事人未明确约定合同履行地，故应适用上述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定根据争议标的来确定合同履行地。

案例裁判观点

石家庄市中级人民法院（2020）冀01民辖终1008号

上诉人与被上诉人在《买卖合同》第三条约定履行地为卖方所在地，故被上诉人作为卖方选择向其住所地的原审法院起诉符合法律规定。

上诉人主张的该案的实际履行地点为宁波市江北区，但该案已明确约定合同履行地，而不应依据实体履行义务的地点确定合同履行地。

案例裁判观点

成都市中级人民法院（2018）川01民终18837号

确定案件管辖权应当依照民事诉讼法进行，故属于程序法问题。

上述规定中所谓合同约定履行地点，是指当事人在合同中直接、明确、概括地约定了该合同的履行地点，从而能够径行适用民事诉讼法第二十三条关于“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”之规定的情形，而不是指当事人在实体法意义上就履行某个具体义务的地点作了约定。

即使是出卖人履行转移标的物所有权这一买卖合同特征义务的地点在合同中作了约定，也不能作为该买卖合同已明确约定合同履行地的直接根据。

同时，合同中某个具体义务的实际履行地点，如当事人有证据证明的实际交货地点等，也不再属于确定该类案件管辖权的根据。

案例裁判观点

珠海市中级人民法院（2017）粤04民辖终180号

梦P公司与柔Q公司在《国内货物买卖合同》中虽然就交货地点做出了约定，但该约定并不明确，不能根据该合同约定的内容确定具体的合同履行地，而其他物流单据中载明的具体地址则是合同的实际履行地，并非确定管辖的程序法意义中的合同履行地，因此，本案合同关于履行地点约定不明确，故作为合同纠纷案件，且已经实际履行，合同履行地的确定应当适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款的规定予以确定。

关于“争议标的”类型判定的学说与裁判观点

依据《民诉法司法解释》第18条第2款的规定，当合同对履行地点没有约定或者约定不明确时，除即时结清的合同、财产租赁合同、融资租赁合同、以信息网络方式订立的买卖合同外的一般合同，就要以“争议标的”类型来判定合同履行地，然而，无论理论界还是实务届，对于“争议标的”的理解与适用均存在较大争议。

3.1 “特征义务说”与“诉请义务说”之争

“特征义务说”是以合同所具有的的特征性义务作为判断“争议标的”依据。

此种学说高度依赖在实体法框架内辨识合同的类型或性质，并据此确定履行地，这就导致在管辖争议这一程序事项审查中要审理案件的实体问题，要先确定合同究竟是何种性质才能确定管辖，存在早期的程序性裁判与最终的实体判决相互冲突的风险。

“诉请义务说”是依据原告的诉讼请求识别合同义务，从而特定该义务的内容、性质来判断“争议标的”。

理论认为此种学说是程序法思维的产物，在确定管辖法院阶段，不过深地探讨合同的类型、性质等实体内容，仅从原告诉请出发判定“争议标的”。在特征义务多元的无名合同中，此种学说能有效简化辨识过程。

正如《关于民事诉讼解释中有关管辖若干问题的理解与适用》一文所述：

“当事人因合同义务的履行而发生合同纠纷，起诉到法院时，以合同履行地确定管辖法院的，则以当事人争议的合同义务的履行地作为确定管辖的合同履行地。这既简单，又符合纠纷管辖的最密切联系地点的原则要求。”

笔者认为以“诉请义务说”判定争议标的既明确又高效，避免在管辖争议阶段当事人就合同的性质和特征争辩投入过多的诉讼成本，节约司法资源。

3.2 最高院判例观点的不定

笔者检索最高院的有关判例，发现其裁判观点并非完全一致，在大多数判例中采用“诉请义务说”，但不乏个别判例采用“特征义务说”。

采用“特征义务说”的判例

案例裁判观点

（2021）最高法知民辖终246号

亿R公司起诉请求判令航T公司支付软件研发费用75万元。民事诉讼法中的“合同履行地”，应当以程序法规定为原则并结合实体法内容来加以确定。

合同履行地一般是指合同权利义务关系所涉实体义务的履行地点，而且应为最能反映该合同本质特征的合同义务。

因此，民事诉讼法的解释第十八条所规定的“争议标的”，其内涵应当结合最能反映纠纷所涉合同之本质特征的合同义务来加以理解。对于计算机软件开发合同，最能反映该类合同本质特征的合同义务应为开发计算机软件。

因此，根据上述司法解释的规定，计算机软件开发合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，应当以履行开发计算机软件义务一方所在地作为合同主要履行地。

本案中，根据涉案合同的约定，若双方协商不成，应向合同主要履行地的人民法院提起诉讼。涉案合同约定航T公司委托亿R公司开发基于北斗的综合位置服务系统软件开发项目，并支付研究开发费用，亿R公司接受委托并进行此项研究开发工作。

亿R公司应履行的合同义务具体包括系统开发设计及技术开发，软件代码编写，提供软件测试和验收时所需要的相关软件，软件后期维护、修改、升级、提供系统、部署文档、测试报告等开发成果物，软件培训服务等。

其中，“研究开发基于北斗的综合位置服务系统软件”是最能反映涉案合同本质特征的合同义务。

鉴于涉案合同并未就该项合同义务的履行地点作出明确约定，根据上述司法解释的规定，涉案合同履行地应为履行“研究开发基于北斗的综合位置服务系统软件”合同义务一方即亿R公司的所在地，故可将亿R公司的住所地即四川省成都市高新区认定为涉案合同的履行地。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖终1号

本案中，渤U公司与湘V公司签订的《有限合伙份额受让协议》中并未约定合同履行地点。渤U公司的诉讼请求为要求被告湘V公司支付52100万元的受让价款及违约金。但渤U公司提出的诉讼请求并非等同于争议标的。争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。

在合同约定的众多义务中，特别是互负债务的双务合同中，必有一个能反映合同本质特征的义务。这个本质性义务的不同，是区分不同争议标的的标志。在双务合同中非金钱给付义务是该类合同的区分标志，只有这个特征义务的履行地才是确定管辖应依据的履行地。

就本案而言，渤U公司与湘V公司在《有限合伙份额受让协议》中约定，在信托计划成立36个月后，渤U公司有权要求湘V公司按人民币52100万元的受让价款受让渤U公司持有的伟W的全部有限合伙份额。

该约定的目的是渤U公司转移其在伟W的全部有限合伙份额于湘V公司，交付渤U公司在伟W的全部有限合伙份额是合伙企业份额转让合同的特征义务，因此本案争议标的不属于给付货币，应为其他标的，应根据交付标的物义务一方所在地确定合同履行地，即本案所涉争议标的履行地应为渤U公司的所在地。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖终385号

根据上述规定可知，认定合同履行地需要先确认当事人之间的争议标的。

争议标的是指双方发生纠纷的合同类型或性质所决定的主要或特征性义务。就本案而言，当事人之间签订《股权转让协议》《增资入股协议》《合作协议》及多份补充协议，通过收购股权、增资入股以及股权转让等方式使得某矿业公司取得堆龙东为公司共计76%的股权，并约定整合各方资源最终促成堆龙东为公司的成功上市。

在实现该合同目的的过程中涉及公司债权债务分配、公司治理、财务管理、存货处理等多方面权利义务的履行，支付货币仅是交易对价，而非合同特征性义务。因此，本案的争议标的不属于给付货币，而是其他标的，应当根据履行义务一方所在地确定合同履行地。

案例裁判观点

（2019）最高法知民辖终450号

民事诉讼法中的“合同履行地”，应当以程序法规定为原则并结合实体法内容来加以确定。合同履行地一般是指合同权利义务关系所涉实体义务的履行地点，而非诉讼请求中简单的给付金钱请求所对应的履行地点。

现实中的合同多为互负债务的双务合同，但无论是有名双务合同，还是无名双务合同，任何一种双务合同中均存在最能反映该合同本质特征的合同义务。

因此，民事诉讼法的解释第十八条所规定的“争议标的”，其内涵应当结合最能反映纠纷所涉合同之本质特征的合同义务来加以理解。对于计算机软件开发合同，最能反映该类合同本质特征的合同义务应为开发计算机软件。

因此，根据上述司法解释的规定，计算机软件开发合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，应当以履行开发计算机软件义务一方所在地作为合同履行地。

采用“诉请义务说”的判例

案例裁判观点

（2021）最高法知民辖终73号

该规定所称“争议标的”是指当事人诉讼请求所指向的具体合同义务。诉讼请求为给付金钱的，不应简单地以诉讼请求指向金钱给付义务而认定争议标的即为给付货币，而应根据合同具体内容明确其所指向的合同义务。

本案系劳务派遣合同纠纷，当事人在本案中诉请履行的义务是支付劳务派遣服务费，故可以以此确定合同履行地为接收货币一方所在地。

案例裁判观点

（2021）最高法知民辖终460号

根据上述规定，合同履行地的确定首先以双方约定的履行地为准，即合同明确约定的履行地点为合同履行地；合同对履行地点没有约定或者约定不明确的，必须根据当事人诉讼请求和结合合同履行义务确定合同履行地。

本案为计算机软件著作权许可使用合同纠纷，涉案合同为双务合同，联B公司的主要合同义务为授权数C公司在合同约定的范围内使用涉案软件，数C公司的主要义务为在合同约定范围内使用涉案软件并向联B公司交付许可使用费，故双方虽然约定数C公司使用许可软件的范围限于广西壮族自治区全省项目签约医院范围内，但数C公司的上述义务仅为合同义务之一，该义务履行地并未被明确约定为涉案合同的履行地，故涉案合同并未明确约定合同履行地。

原审法院将双方对使用许可软件的范围的约定视为对合同履行地的约定并以此确定合同履行地为广西壮族自治区存在不当，本院予以纠正。

鉴于涉案合同并未明确约定合同履行地，且当事人在本案中诉请履行的义务是支付许可使用费，故可以按照接收货币一方所在地确定合同履行地。

联B公司为接收货币一方，其住所地位于浙江省杭州市，本案可由浙江省杭州市有计算机软件纠纷管辖权的法院审理。

案例裁判观点

（2020）最高法民辖42号

本案的合同履行地，应当结合当事人的诉讼请求指向的合同义务作出判断。

本案原告的诉讼请求是“请求撤销被告对原告的位于天津市西青区杨柳青广汇园XXX的房产的抵押权”，而之所以请求撤销相应抵押登记，其成诉的原因是被告未履行出借款项义务造成的，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条规定：

“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。”

因此本案“争议标的”应为给付货币，接收货币一方所在地，即本案中原告所在地为合同履行地。同时本案涉及不动产权利的变更，而该不动产所在地为原告所在地，从案件审理和未来执行的角度考虑，由本案原告所在地法院管辖更为妥当。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖终18号

金Y公司已受让天Z公司100%的股权，且已经办理股权变更登记等相关手续。王某平等三人的一审诉请仅为主张金Y公司、长某上海分公司按照合同约定支付相应的股权转让款，故案涉股权转让合同中合同履行地应为接受货币一方所在地。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖61号

该条规定的“争议标的”，是指当事人诉讼请求所指向的合同义务，而非原告的诉讼请求。本案为买卖合同纠纷。

周某作为卖方，其起诉要求解除合同，返还已经支付的货款，该诉求所指向的合同义务是赵青伟应当按照约定交付钢材，该案当事人争议标的不是给付货币和交付不动产，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款“其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地”的规定，本案合同履行地应为履行该义务的赵青伟所在地，即浙江省杭州市江干区。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖终438号

哈a公司与b亚公司签订了案涉《购销合同》，双方在案涉《购销合同》中并未明确约定管辖法院。但本案系合同纠纷，哈a公司为出卖方，b亚公司为买受方，现哈a公司起诉要求b亚公司支付运行款及质保金等，争议标的为运行款及质保金等给付货币，哈a公司为接收货币一方，故而哈a公司所在地为合同履行地，黑龙江省高级人民法院对本案具有管辖权。

案例裁判观点

（2019）最高法民辖终376号

案涉《产权交易合同》《关于珠江物业股权转让的备忘录》均未约定履行地点，依据前述规定，应根据争议标的确定合同履行地。

案涉合同系股权转让合同，吴某社作为股权受让方，其诉讼请求为确认合同有效、被告承担继续履行合同及支付违约金的违约责任，据此可以认定本案的争议标的为转让股权，属上述规定中的“其他标的”，应以履行义务一方即某粮公司所在地为合同履行地。

综上，本案被告住所地和合同履行地均为海南省海口市由海南省的相关法院管辖。

案例裁判观点

（2018）最高法民辖终217号

争议标的是指当事人诉讼请求所指向的合同义务内容。本案中，在《框架协议》解除后，鱼c公司、大d教育依据该协议第七条第3款的约定，要求瑞f教育、正e返还支付的第一期股权转让款并偿还委托贷款，故本案的争议标的为瑞f公司、正e返还股权转让款和委托贷款，接收货币一方为鱼c公司和大d教育，二机构的住所地为陕西省西安市高新区科技路48号创业广场B座xxx。

案例裁判观点

（2016）最高法民辖16号

徐某梅川味观加盟店分别基于天g公司在涉案买卖合同履行过程中的不完全履行行为和延迟履行行为，向天g公司提起返还涉案家具差价10万元和支付违约金387600元两项诉讼请求。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第一款规定的“合同约定履行地点的”，是指合同当事人对合同履行地有书面的、明确的约定。

本案立案于2015年6月16日，此时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》已经失效，该意见第19条的规定“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地”不再适用。

本案中，涉案合同中并未对合同履行地作出明确约定，应当依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定确定合同履行地。

本案争议标的是交付家具的行为，属于其他标的，履行义务一方即天g公司所在地为合同履行地。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定，浙江省杭州市余杭区人民法院作为被告住所地和合同履行地法院，对本案有管辖权。

诉讼请求包含多个争议标的时的处理

当存在多个诉讼请求，而各诉讼请求又分别指向不同的争议标的类型时，如何适用《民诉法司法解释》第18条第2款呢？笔者经检索，发现在司法实践中存在以下四种处理方式，并未形成较为稳定的裁判倾向：

以多个诉讼请求指向的主要义务判定争议标的

案例裁判观点

最高人民法院 （2021）最高法民辖36号

康h公司起诉要求宏i公司支付到期未付货款及违约金，履行提货义务。康h公司与宏i公司签订口罩采购合同，约定分五批供货，付款方式为提货前先付款，款到发货。

因此，提前支付货款和提货是买受方宏i公司的合同义务，其中，支付货款是履行合同的主要义务。现康h公司根据合同约定，起诉要求宏i公司履行支付货款，康h公司作为接收货币一方，康h公司所在地的法院，即福建省泉州市中级人民法院对本案有管辖权。

各争议标的履行地的人民法院均有管辖权

案例裁判观点

天津市第一中级人民法院（2019）津01民辖终129号

因被上诉人有多个诉讼请求，本案存在多种诉讼类型和多个争议标的，各诉讼类型有管辖权的人民法院和各争议标的履行地的人民法院对本案均有管辖权。

其中，被上诉人起诉请求上诉人给付货款，争议标的为给付货币，被上诉人为接收货币一方，其所在地为合同履行地；被上诉人起诉请求上诉人赔偿逾期提货损失和保管费用，争议标的为其他标的，上诉人为履行义务一方，其所在地为合同履行地。故上诉人和被上诉人的所在地均为涉案合同履行地，该两地人民法院对本案均有管辖权。

以被告住所地确定管辖，不再适用合同履行地规则

案例裁判观点

乌鲁木齐市中级人民法院（2020）新01民辖终227号

姚某与张某未签订书面合同，实际合同内容是双方合伙销售汽车，利润双方平分，本案属于合伙协议纠纷。姚某与张某未约定合同履行地，则应当根据当事人诉讼请求并结合合同履行义务确定合同履行地。

本案合同内容是双方合伙销售汽车，利润双方平分；张某的诉讼请求包括解除合伙关系、返还合伙投入和支付合伙分红，因此不能简单的以给付金钱这种责任承担形式来确定合同履行地。

姚某作为本案被告，其住所地为新疆维吾尔自治区五家渠市，故新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院对本案具有管辖权。

争议标的为“其他标的”，由履行义务一方所在地人民法院管辖

案例裁判观点

上海市高级人民法院（2021）沪民辖36号

原告请求判令解除系争买卖合同，被告返还货款10万元并赔偿损失。

本案为买卖合同纠纷，按照合同约定，被告向原告供应口罩并收取货款，争议标的为其他标的，被告系履行义务一方，其住所地为合同履行地。

由上述裁判案例可知，虽然《民事诉讼法》第24条确定了合同纠纷案件法定管辖的基本原则，《民诉法司法解释》第18条又对“合同履行地”的判定作出了规定，但对于如何界定“约定的履行地点”和“争议标的”，各地、各级别法院的裁判观点并不统一，而一旦发生争议，管辖法院不仅影响诉讼的时间、经济、和沟通成本，审判法院的裁判倾向还关系着案件走向，对当事人来说至关重要，因此，笔者还是建议在合同中明确约定争议解决的管辖法院，以对纠纷的受理法院有明确、合理的预期。

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合同纠纷诉讼书，有合意才叫合同

有合意才叫合同

今天看到一份《xxx函》，感觉特别好笑，值得记录一下。

A公司和B公司因为一份供货合同产生纠纷，A公司给B公司发了一个函，函的内容包括A公司的一些想法，以及下一步打算如何履行合同的一些意见。这无可厚非，生意往来，纠纷难免，此类函件更是正常。尤其是受到疫情影响，很多交易习惯都被改变，重新沟通、协商都是情理之中的事情。

但这份函中有这么一段，就特别搞笑的，该段落内容为“此函件应视为补充协议，若发生争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向北京市朝阳区人民法院起诉。”

哈哈！

这是一份函件，是一方向另一方发的函，怎么就成了补充协议了呢……

一方向另一方发的函件，仅能说明一方的意思表示、表达的是一方的意见。与对方没有任何沟通、合意的前提下，怎么能够说这份“函件”就成了双方的“补充协议”了呢？然后顺便单方确定了一个“管辖权条款”……

这脑回路，真是清奇！

今天还听到另外一个案子的清奇逻辑：

甲、乙签订共同建房协议；房屋建好后，双方产生纠纷，乙方向甲方发出解除共同建房协议；暂且不论解除共同建房协议是否有依据，搞笑的是，甲方居然认为，既然乙方要求解除这份共同建房协议了，建好的房屋所有权就应该属于甲方。但这是没有任何合同依据的，这是甲方单方面的理解。

上面两个案子，有一个共同特点：当事人自说自话、自以为是。其实背后隐藏的一层意思是：别人都傻，只有我自己聪明。这是最不该有的态度，尤其是在诉讼过程中，万万不能轻视对方当事人，更不能轻视裁判者。如果这样的话，吃亏的只会是当事人自己。

这也是一个挑选律师的原则：傲慢地分析案件、无礼地对待其他律师、轻慢于裁判者的律师，当事人聘请时，务必慎重。

表面上来看，合同纠纷属于民事案件，但其实涉及合同的法律纠纷覆盖于司法实践的方方面面。比如说，刑事卷宗中有大量合同类的证据材料，行政诉讼也是如此，民事案件更不用说。即便是普通人，我们也习惯了用合同这一方式来明确各方的权利义务。

这就是合同之所以重要的原因所在。因为合同代表着当事人的真实意思，合同文章是当事人真实意思的外在形式。

在纠纷已经发生的时候，无论原告，还是被告，都是各说各的理，绝不会承认自己没理。这个时候，法院怎么去探究当事人的真实意思，只能回到合同文本、基于合同文本、分析合同文本。

所以，合同最有价值的特征是，它是当事人达成的共识、是当事人共识的固化！

如果理解到这个层面，就会明白，合同签订之后，容不得当事人肆意曲解。而合同签订之前，当事人应该投入更多的时间和精力去分析、去权衡；每个条款都值得推敲，自己觉得不合算的地方，都值得去沟通。只有经过推敲的合同，是有更大的概率被各方遵守的，各方当事人才能真真切切地明白自己的权利范围和义务责任。只有这样才能更有效地防止纠纷产生。

当发生纠纷时，才去翻合同，是真的没有用好合同，是低估了合同。合同应该成为各方当事人的权利清单、责任清单、行动指南。

疫情当前，城市或许静默，但思考还得继续，因为生活注定要继续。

2022.5.16