合同纠纷从纠纷开始算诉讼时效

合同纠纷从纠纷开始算诉讼时效，如何确定滚动结算交易及诉讼时效起算？

所谓滚动结算，并非法律概念，而是一种实践中普遍存在的交易模式，多见于买卖、承揽等合同往来中。滚动结算，是指交易双方存在长期、连续的业务往来，双方在一定时间内订立多份合同，负有付款义务的一方定期或不定期支付部分价款，且每笔付款与单个合同约定并不一一对应，双方在一定期限内定期或不定期进行结算价款的交易方式。

由于滚动结算交易涉及多份合同，且时间跨度长，在此类纠纷中，付款义务一方往往会提出合同的独立性以及诉讼时效抗辩，即双方间虽然连续订立多份合同，但不同合同均是各自独立的，应单独结算，否定滚动结算性质。与此同时，由于不同合同分别独立结算，则存在部分合同项下价款超过诉讼时效而主张免责。

那么，对于相同主体间连续发生的交易往来是否属于滚动结算该如何认定？滚动结算交易模式下诉讼时效该如何起算呢？

从上述对滚动结算交易的解释不难看出，滚动结算交易存在以下几个特点：

1、交易次数多，时间跨度长，交易双方在一定时期内存在多份相同或类似的合同关系；

2、定期或不定期支付价款，且每笔付款与单个合同付款约定并不一一对应；

3、双方定期或不定期进行价款结算。

笔者以为，认定是否构成滚动结算交易模式，首先需满足上述特点1条件，即相同主体在一定时间内连续发生多笔交易往来，其次，在此前提下，只要同时符合上述特点2或3其中之一即可认定。

债务人否定构成滚动结算，主要依据合同的独立性原则。笔者以为，判断是否属于滚动结算的关键点在于债务人的付款是否与单个合同一一对应，而不应仅仅拘泥于合同的独立性。

如果债务人每一笔付款均与单个合同可以一一对应，即使债务人在付款时并未作出特别指示，仍然应当遵照合同的独立性原则作出认定，虽然双方存在多份合同关系，但各个合同均具有独立性，应分别结算，不构成滚动结算。

如果债务人的付款行为与单个合同不能一一对应，除非债务人付款时有特别指示，系支付某一具体交易的价款，否则应当认定为构成滚动结算交易。因为，在债务人对付款没有特别指明的情况下，债权人就单个合同项下的付款请求权将陷于无法确定的境地，此时，如果片面拘泥于合同独立性，无疑将损害债权人的合法权益实现。

至于滚动结算交易模式下诉讼时效如何起算，又可分为两种情形来区别对待：

第一种情形，交易双方对于一定期间内的交易往来形成结算或对账协议的，此种情形较为简单，以双方达成结算或对账协议的次日起开始计算诉讼时效。

第二种情形，双方并未达成结算或对账协议的，此种情形是实践中争议较大。笔者以为，此种情形下，应以债务人最后一次支付欠款的次日起计算诉讼时效为宜。

《民法典》生效实施前，江苏省高级人民法院《买卖合同纠纷案件审理指南》（2010年）即明确提出“买卖双方之间长期存在连续性买卖合同关系，货款滚动计算且买方支付货款未指明针对特定货物的，买方持续给付货款的行为应认定为对全部合同中所结欠货款的承认行为，此后，如买方就卖方主张货款提出诉讼时效抗辩，而卖方主张由此导致其请求给付货款的诉讼时效期间中断的，应予支持。”此外，北京、上海等不同高级人民法院在审判实践中，也持有类似的审理意见。

《民法典》第五百六十条规定：“债务人对同一债权人负担的数项债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。债务人未作指定的,应当优先履行已经到期的债务；数项债务均到期的，优先履行对债权人缺乏担保或者担保最少的债务；均无担保或者担保相等的，优先履行债务人负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序履行；到期时间相同的，按照债务比例履行。”该条规定，也可适用于滚动结算交易。

以上江苏省高级人民法院的审理思路以及《民法典》之规定，不仅解决了滚动结算交易下诉讼时效如何起算的争议，同时也指出了认定是否构成滚动结算交易的关键点，即债务人在支付价款时是否明确指明了针对某项特定货物或特定交易。

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合同纠纷从纠纷开始算诉讼时效，案例：买卖合同中未约定付款期限时，诉讼时效起算点的认定

来源：山东法制报，作者：甄伟 赵廷玮 芦强

转自：法务之家

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【裁判要旨】

买卖合同纠纷中，在单纯逾期支付合同款的情况下，如没有明确约定的付款时间，且双方当事人事后不能就付款时间重新达成协议，则债权人有权随时向债务人主张欠款，诉讼时效从债权人向债务人进行催要时开始计算。

【案情】

原告桑某和被告某置业公司分别于 2011年 10月19日、2011年 10月21日及2012年 5月22日签署了四份建筑材料买卖合同，合同总价款为542100元。合同签订后，原告方依照合同约定履行了合同义务，并且向被告方开具了发票，被告方已经支付工程款 39万元，尚欠152100元。原告方多次催要未果，特诉至法院，诉请：一、判令被告支付货款152100元及利息(以152100元为基数，自2013年 1月17日起至还清之日止，按照法律规定的利率计算)；二、本案诉讼费用由被告承担。

某置业公司辩称，一、 双方当事人之间确实存在买卖合同关系，但因合同时间较早，合同的履行情况及付款情况不清楚；二、原告方的诉求已经超过诉讼时效，应当予以驳回。

法院经审理查明：2011年 10月 19 日至2012年 5月 22日，原告桑某与被告某置业公司共计签署建筑材料买卖合同四份，因茌平一诺工程项目建设需要，被告某置业公司向原告采购防火防盗门，四份合同内容基本一致，每份合同的数量及合同总价款不同，四份合同的总价款共计 555340元。合同约定：安装完毕验收合格后付到全部货款的80% ，备案验收完成并通过消防等部门验收后付到全部货款的95% ，剩余5% 为质保金，如无质量问题，一年后无息返还。如未按合同约定支付货款而给对方造成损失，视为违约，购买方应当承担因此造成的全部损失。

合同签署后，原告桑某按照合同约定向被告某置业公司发送了货物，并开具了相应的增值税发票。被告某置业公司仅支付了部分货款，剩余货款 152100 元至今未付。2020年 6月 19日，桑某通过微信向某置业公司的会计王某催要货款，在被告方认可的微信聊天记录中，王某在微信中向桑某回复，合同价为542100 元，已经支付货款39万元，未支付货款为152100元。2020年 11月9日，某置业公司就桑某发送的催款函向其发送回复函一份，回复函显示：“我公司已经收到你的催款函，关于催款函中提到的茌平一诺-绿苑防火门工程款付款情况，我公司的意见是按照约定及最终审定值与公司财务对接清楚，复收款明细及双方认可的剩余工程款数额，待上报公司审核盖章后，再函告你方，请耐心等待”。此后，原告方催要剩余货款未果。

法院判决：被告聊城某置业发展有限公司于判决生效后十日内向原告桑某支付货款152100元及利息(自2020年 6月 19日起至实际给付之日止，按LPR 的 1.5倍计算)。

【案例解读】

诉讼时效制度，是指权利人在法定期间内不行使权利即丧失人民法院保护其民事权利的法律制度，又或者是指债权人怠于行使权利的期间持续到法定期间，其公力救济权即归于消灭的制度。在法定期间内提起诉讼，即诉讼时效期间，权利人在该期间内有权请求人民法院以国家强制力保护其债权。若诉讼时效期间届满，权利人又无证据证明存在中止或中断的法定事由，权利人即丧失了请求人民法院依国家强制力保护其债权的权利。诉讼时效制度的本质在于通过督促权利人及时行使权利，以公平保护当事人的合法权益，维护社会秩序的安定。关于诉讼时效期间、诉讼时效期间起算及诉讼时效期间延长，《民法典》第一百八十八条规定：“ 向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。”

对于未约定履行期限的债务，根据《民法典》第五百一十条、第五百一十一条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条之规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。本案中，案涉建筑材料买卖合同签订于 2012年前后，但是合同中并没有记载明确的交货时间及付款时间，合同的履行并不能通过合同文本直接计算得出，同时，被告方并未提交证据证明其应当支付货款的时间为2013年，因此，其在此基础上主张原告方的诉讼请求已经超过诉讼时效，缺乏事实和法律依据，法院不予支持。

【相关法条】

《民法典》第一百八十八条：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。

诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。

《民法典》 第五百一十条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

《民法典》 第五百一十一条：当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

(一)质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

(二)价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行。

(三)履行地点不明确，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。

(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。

(五)履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。

(六)履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。

《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条：未约定履行期限的合同，依照民法典第五百一十条、第五百一十一条的规定，可以确定履行期限的，诉讼时效期间从履行期限届满之日起计算；不能确定履行期限的，诉讼时效期间从债权人要求债务人履行义务的宽限期届满之日起计算，但债务人在债权人第一次向其主张权利之时明确表示不履行义务的，诉讼时效期间从债务人明确表示不履行义务之日起计算。